DAO 的合规挑战,以及案例分析
0x2D96
June 12th, 2022

看完全文,别忘了收藏 NFT collect(OP layer2),谢谢。

FWB、BanklessDAO、GitcoinDAO、Mirror DAO 等等,这些顶流 DAO,目前都在探索如何解决合规问题。

1.为啥DAO要有个法律实体?

2022年,各个 DAO 纷纷成立法律实体。先是 ENS DAO 在开曼群岛成立了非营利组织:ENS 基金会。接着 GitcoinDAO发起了提案,说学习 ENS,也在开曼群岛成立 Gitcoin 基金会。SushiSwap、ApeCoin 紧随其后。

DAO如果没有法律实体,不受任何国家监管,岂不快哉?

GitcoinDAO 发文,比较全面地解释了该问题:

1>有了 Gitcoin 基金会,$GTC 持有者只需要对 DAO 的行为承担有限责任;如果没有法律实体,$GTC 持有者个人将承担无限责任;

2>税务考虑。如果没有法律实体,$GTC 持有者个人可能需要为 DAO 的收入纳税,即使这些收入属于DAO 金库,并未分配给个人。

3>签合同。DAO 难免要跟其他公司合作,没有法律实体,如何签合同?如何持有知识产权?如何解决贡献者的医保问题?

2. DAO都有法律实体吗?

到开曼群岛成立一个基金会,对一些顶流 DAO 是举手之劳,但现实如何?

FWB 在2021年10月拿到 a16z 1000万美元投资后,找了顶级的律所,推进注册实体。但是直至今天,仍然没有完成。最新的说法是,正在努力为 FWB DAO 搭建 UNA (Unincorporated Non-Profit Associate)架构。在第四节,会介绍 UNA 的利弊。

BanklessDAO 目前也没有法律实体,最早讨论过,要成立 LLC,但是一直没有推进。反而是 BanklessDAO 的一个个 subDAO 纷纷成立了法律实体。

是 BanklessDAO 这帮核心贡献者效率低,拿钱不干事?这事可能还真没那么简单。下一节,我们来看看 BanklessDAO 在探索的新路径。

3.利用SubDAO 为 DAO 提供财务和法律保护

这是一种新思路,BanklessDAO 的法律公会可不是吃素的。

0xJustice.eth 在 BanklessDAO 领导治理工作,他5月份撰文讨论了 DAO 和 subDAO 的法律实体问题:

首先,他否定了业内的常规做法,那些合法注册的 DAO 还是 DAO 吗?成员要求实名或者 KYC,协议基于法律合同而不是智能合约。

其次,提出了解决合规的新思路,DAO 如何合法地利用法律工具呢?SubDAO 可能会提供答案。方案如下:

1>DAO 不需要法律实体;

2>SubDAO 创建和运行法律实体,为 DAO 服务;

3>由 SubDAO 对外签法律合同;

4>由SubDAO 通过法律合同持有实物资产,DAO 不持有任何实物资产;

5>SubDAO 成员的身份可以通过“第三方身份服务提供商”进行身份验证,但是 SubDAO 成员对 DAO 保持匿名;

6>这个方案最大的问题是:SubDAO 要是带着实物资产跑路了怎么办? 这就需要链上 DEFI 解决方案来协助。例如实物资产需要有等价的数字资产进行质押。

4.合规框架

1>如何确保“去中心化”?

这里可能有点反常识。

  • 支持“去中心化”最好的结构:UNA、LCA、LLC;

因为支持 100% 链上,运作过程中,不需要跟任何真实世界的人类行为打交道。

  • 支持“去中心化”最差的结构:海外基金会;

因为需要链下的个人操作,实际上是基金会成员控制,而不是由DAO 成员控制。

  • 无法律实体的DAO,可能反而保证不了“去中心化”;

唉,在这里,我看到了 Mirror DAO 的困境。一个技术研发公司(例如 Mirror team),发起了一个无法律实体的 DAO(例如 Mirror DAO),公司成员参与 DAO 的活动,会被监管当局认为破坏了 DAO 的“去中心化”,从而带来法律风险。

2>如何“分配利润”?

大家拿着 DAO 治理代币,DYDX、ENS、OP,总幻想着能够参与分配利润。让我们看看,有没有可能性。

  • 首先,无法律实体的DAO,持有治理代币,如果参与分配利润,会挑战美国证券法,对”治理代币”和“股权”的界定;
  • 其次,如果按照其他方式,分配利润,LCA 和 LLC 这两种结构最适合。UNA有较大限制;海外基金会容易遭到税务部门的挑战;

3>如何确保“合法性”(legal existence)?

一个 DAO 如果没有法律实体,可以有非常高的自由度,但是也失去了法律体系的支撑,主要问题见第一节中,GitcoinDAO解释的3点。

UNA、LCA、LLC、海外基金会都可以解决“合法性”问题。

4>为啥 FWB 要选 UNA?

从上述几点看,似乎 UNA 比 LCA、LLC 多了一些限制,那 FWB 为什么要选 UNA 呢?

首先,UNA 非常抗监管审查,风险远远低于 LCA、LLC。尤其是对于一个人数众多,收入很高的组织,美国的监管始终是悬在头上的达摩克利斯之剑。为了低风险,FWB 似乎宁愿放弃未来直接分配利润给成员。

其次,UNA 这种形式,DAO 成员资格的转让很容易,而 LCA 和 LLC 是受限的。FWB 作为 social DAO,必须考虑成员资格转让的潜在风险。

参考 《A Legal Framework for Decentralized Autonomous Organizations,Part II: Entity Selection Framework》


全文完

有想讨论DAO的小伙伴,可以加下我的推 @ShawnMelUni 。

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